1. OBJETIVOS

Esta Política Anticorrupção e Antissuborno (“Política”) visa prevenir as práticas de suborno e corrupção, que devem ser conhecidas e observados por todos os colaboradores, fornecedores, parceiros de negócio e prestadores de serviços, os quais deverão cooperar mutuamente para alcançar os rumos aqui dispostos, cujo descumprimento poderá ser passível de aplicação das medidas legais e disciplinares.

2. DEFINIÇÕES

Agente público: é toda pessoa que presta qualquer tipo de serviço ao Estado, de forma definitiva ou transitória, como por exemplo, servidor, funcionário, estatutário ou autoridade governamental.

Corrupção: ato de oferecer, pagar, conceder, prometer, solicitar ou receber de alguém, qualquer objeto de valor pecuniário ou vantagens para si mesmo ou para outra pessoa ou entidade, com a finalidade de favorecer uma parte.

Corrupção ativa: ato de oferecer, pagar, conceder, prometer vantagem indevida a qualquer agente público, da administração pública nacional ou estrangeira, para incentivá-lo a praticar, omitir ou retardar alguma ação em benefício da organização.

Corrupção passiva: ato de solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora do emprego ou da função pública, ou antes de assumila, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem.

PEP - Pessoa Exposta Politicamente: trata-se de ocupante de cargo e função pública listada nas normas de PLD/FTP, que são editadas pelos órgãos reguladores e fiscalizadores. Esta definição se estende aos representantes, familiares de até primeiro grau e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

Suborno: prática de oferecer, pagar, conceder, prometer, solicitar ou receber qualquer objeto de valor pecuniário, favor ou vantagem, de forma direta ou indireta, para ou de indivíduos que podem ser funcionários públicos, fornecedores, clientes, clientes em potencial ou outros terceiros, com a intenção de influenciar suas ações ou decisões em sua atividade oficial ou comercial, para seu benefício próprio ou de outrem.

DIRETRIZES

Em linha com o Código de Conduta e com a legislação pertinente, a MK BANK compromete-se a conduzir seus negócios de forma ética e responsável, repudiando quaisquer atos de suborno, corrupção e/ou fraude.

A Lei Anticorrupção aplica-se não só àquele que realiza ou recebe o pagamento de suborno ou vantagens indevidas, mas também a todos aqueles que participam, como autor, coautor, intermediário, instigador, cúmplice, ou mediante qualquer outro modo na perpetração de qualquer ato de corrupção e/ou que se omitem e nada fazem para evitá-lo, agindo de forma a:

● Aprovar o pagamento, recebimento ou promessa de vantagem indevida;

● Fornecer ou aceitar documentos falsos;

● Retransmitir instruções para o pagamento, recebimento ou promessa de vantagem indevida;

● Zelar e criar medidas visando coibir o oferecimento ou recebimento de qualquer objeto de valor pecuniário, favores, promessas ou vantagens com objetivo de acelerar ou garantir a obtenção de licenças, certidões, autorizações, permissões ou análise de procedimentos administrativos;

● Encobrir o pagamento, recebimento ou promessa de vantagem indevida;

● Oferecer, pagar, conceder, prometer, solicitar ou receber, direta ou indiretamente, qualquer objeto de valor pecuniário, favores, promessas ou vantagens para si mesmo ou para outra pessoa ou entidade em nome da MK Bank, para obtenção de informações, benefícios ou vantagens, mesmo que a contrapartida almejada seja legítima, bem como, ceder às solicitações com o objetivo de influenciar nos resultados de eventuais fiscalizações;

● Intervir na atuação ou dificultar a atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos ou de órgãos reguladores e/ou fiscalizadores, inclusive do Sistema Financeiro Nacional;

● Cooperar com o ato de corrupção.

Por fim, orientamos todos colaboradores ou prestadores de serviço da MK Bank, a reportar no Canal de Denúncias, imediatamente, todo e qualquer indício de suborno ou corrupção.

3.1. Relações com Agentes Públicos, Órgãos Reguladores e Fiscalizadores

A MK Bank implementou medidas voltadas para prevenir o suborno e a corrupção, a fim de monitorar relacionamentos com agentes ou entidades públicas, órgãos reguladores e fiscalizadores.

De modo não exaustivo, estão descritas a seguir:

• Caso existam reuniões com agentes públicos, a MK Bank deve assegurar o agendamento prévio, com pauta preestabelecida, contexto em que o registro é realizado por escrito, com a presença de pelo menos dois colaboradores.

• Caso a MK Bank venha a sofrer inspeções por parte dos órgãos reguladores e/ou fiscalizadores, que deverão ser acompanhadas diretamente por pelo menos dois colaboradores e/ou prestadores de serviços, com expertise para tanto, por exemplo, da área Jurídica ou Compliance.

• No caso de aquisição de outras empresas ou entrada de novos sócios, a MK Bank deverá realizar todas as análises pertinentes antes de iniciar o processo.

3.2. Corrupção privada

Embora a corrupção privada não seja prevista no ordenamento jurídico brasileiro, a MK BANK não adota, incentiva e/ou permite a prática de qualquer conduta que constitua os seguintes atos: oferecer, prometer, entregar ou pagar, direta ou indiretamente, a sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado, vantagem indevida.

3.3. Relações com Colaboradores e Terceiros

A MK Bank deve:

• Seguir as orientações desta Política na realização da avaliação de riscos, diligências regulatórias e demais procedimentos e medidas de controle e prevenção à corrupção e suborno;

Realizar o monitoramento com a periodicidade definida de acordo com a criticidade da relação, do projeto, da atividade ou do negócio;

• Verificar a aderência desta Política e à legislação anticorrupção e antissuborno;

• Não manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública e com a iniciativa privada;

• Incluir cláusulas anticorrupção nos contratos firmados com parceiros e fornecedores.

Caso a MK Bank identifique que possui relacionamento com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas com atos de corrupção ou suborno, deverá, imediatamente, deliberar sobre o caso e tomar as medidas necessárias, conforme boas práticas e a legislação aplicável.

3.4. Registros Contábeis e Financeiros

A MK Bank manterá os devidos controles financeiros e registros contáveis, a fim de:

• Estabelecer procedimentos mais detalhados para os registros contábeis, com a finalidade de identificar atos de suborno ou corrupção que possam estar disfarçados de recebimentos ou pagamentos legítimos de despesas, aquisições ou serviços contratados;

• Manter os registros de forma que facilitem a identificação de mudanças nos padrões de receita ou de despesa e/ou de indícios ou práticas de ilícitos;

• Registrar e documentar todas as operações financeiras conforme as disposições legais, contábeis e fiscais aplicáveis;

• Manter os registros e os documentos correspondentes arquivados pelo prazo regulatório;

• Contratar periodicamente auditoria externa para avaliar os controles internos de prevenção a ilícitos ligados à corrupção.

3.5. Pagamentos Facilitadores

Os pagamentos facilitadores também são uma forma de suborno, para garantir ou acelerar as ações de rotina ou, de outra forma, induzir agentes públicos ou terceiros a realizar funções de rotina que são obrigados a realizar.

A MK BANK proíbe a oferta, promessa, viabilização, pagamento, autorização e realização de pagamentos facilitadores.

3.6. Doações e Patrocínios

A MK Bank poderá realizar doações e patrocínios, baseados em interesses sociais, culturais e educacionais, exclusivamente com caráter filantrópico e mediante as avaliações e aprovações devidas, conforme as diretrizes internas estabelecidas para estes casos.

É vedado realizar qualquer doação, patrocínio ou contribuição:

• Que tenha conotação política, como por exemplo, doações ou contribuições a políticos, partidos políticos, sindicatos ou fundações ligadas a políticos ou a partidos políticos;

• Para entidades vinculadas a agentes públicos, a seus assessores ou familiares;

• Para fins religiosos;

• Em espécie;

• Para pessoas físicas.

3.7. Empresas ou Situações Suspeitas de Envolvimento com Corrupção

Abaixo alguns exemplos de situações que podem configurar suspeitas de corrupção:

• Estruturas de contratação extremamente complexas para o nível do produto/serviço em questão;

• Despesa de viagem ou presentes envolvendo agentes públicos;

• Valor aparentemente alto para o produto ou serviço em questão;

• Sugestão de pagamento em dinheiro ou para contas não identificadas ou no exterior;

• Pagamento por serviços que, aparentemente, não foram prestados;

• Empresa contratada pertence a um agente público ou pessoa próxima;

• Mesma informação de contato para diferentes empresas;

• Documentação de suporte não corresponde ao pedido de pagamento;

• Má reputação do terceiro no mercado;

• Recusa a incluir cláusulas anticorrupção no contrato;

3.8. Treinamento

A MK Bank promove a capacitação contínua dos colaboradores e prestadores de serviços para a promoção da cultura organizacional de prevenção ao suborno e à corrupção.

4. MEDIDAS DESCIPLINARES

As infrações à Lei Anticorrupção, desta Política e do Código de Ética poderão resultar em sansões civis, criminais, administrativas, assim como trazer sanções para a M BANK e para os seus colaboradores, prestadores de serviços e/ou terceiros envolvidos, direta ou indiretamente com as práticas ilícitas.

Aqueles que descumprirem as diretrizes desta Política e do Código de Ética estão sujeitos a medidas disciplinares, sem prejuízo de eventuais medidas legais que forem aplicáveis ao caso concreto. Da mesma forma, os terceiros que agirem em desacordo com tais diretrizes estão sujeitos à rescisão imediata do contrato com a MK BANK.

5. DOCUMENTOS RELACIONADOS

✔ Código de Conduta

✔ Código Penal Brasileiro

✔ Política de Brindes e Presentes

✔ Lei Federal n° 12.846 de 1º de agosto de 2013

✔ Lei Federal n° 8.429 de 02 de junho de 1992